就在左翼的古德里安第2甲集群击退苏军的反突击后高突进的同时德军从右翼伸向西方方面军纵深的另一支装甲铁钳――陆军大将霍特指挥的德军第3甲集群也开始收拢。由于从战争一开始红军西方、西北方方面军就没有对这个从两个方面军结合部穿插进来的德国装甲集群给予足够重视因而只有苏军西北方面军机械化第3所属的坦克第5以及西方方面军第13团军所属的步兵21军对该装甲集群进行了反击。
最先阻止该装甲集群的是红军坦克第5。该师从6月2242o分起便遭到了德国飞机的猛烈打击实力遭到很大的损失。但该师所属坦克第9的27辆t28中型多炮塔.;|河铁桥上与德国摩托化第39军的主力――装甲第7师（265坦克）展开了力量对比悬殊的激战。第7甲师是德军著名的精锐部队该师的前任指挥官就是“沙漠之狐”隆美尔。面对强敌红军先利用一些车身掩埋在地下的坦克露在地面的炮塔对行进中的德国坦克群进行出其不意的射击然后再将活动的坦克投入战斗给德军造成了不小的损失。与红军坦克第5的战斗给德国第7装甲师第25克团团长勒坦堡上校的印象极为深刻这个曾在法国战役中指挥部队重创过英国第1装甲旅的骑士铁十字勋章获得者在给上级的报告中宣称这是他坦克战生涯中所经历过的最残酷的战斗。第二天这位团长本人也被打成了重伤并在6月28日遭到苏军伏击身亡。
但红军坦克第5在精锐的德国坦克部队的还击下损失更为惨重。仅从622到23就有9o辆坦克（包括24辆t28中型多炮塔坦克）被德军摧毁。该师最终未能阻止德军的推进。
在克服苏军的抵抗后拥4装甲师3个摩化师4步兵师近千辆坦克的第3甲集群得以在6月24日~军西方、西北方2方面军割裂开来。同一天该装甲集群下属的装甲第12师还在利达附近击退了由西方方面军预备队抽调出来第21军动的反击。此时由于巴甫洛夫将这个方向上的第13集团军兵第44军用以防御在装甲第3群以南进攻的德军第9集团军因而在德军装甲部队和白俄罗斯都明斯克之间出现了巨大的真空地带。尽管道路稀少且拥挤第3甲集群仍然得以从这里长驱直入。6月26日中弹的苏联db~驾驶员是红军航空兵42师第2o7团的马斯洛夫但后来的苏联史料却长期错误地将这一英雄行为划到了该团的另一名飞行员――2o7团大队长加斯捷洛大尉（估计也在这次战斗中身亡）的名下。
就在这一天德军摩化第39军先头部队已经兵临明斯克>+国陆军总司令部1941年1月31日的命令德军将在这里完成对白俄罗斯苏军的合围。
这天下午15时迫切想占领明斯克的德国人以1个坦克团3摩化团的兵力动了冲击企图一举夺占这座城市。当上百辆德国坦克在装备越野卡车、半履带输送车的摩托化步兵掩护下放着音乐气势汹汹的开向苏军阵地时意想不到的抵抗生了。
在他们前进的道路上担任防守任务的是苏军第13集团军师。这2个师在进入阵地前::何炮火支援（他们的炮兵都被调走了）但他们却用集束手榴弹和燃烧瓶顽强的抵抗着德国坦克的攻击。虽然德军坦克和摩托车曾数次冲入苏军阵地。但在步兵第1oo师长鲁西扬诺夫、步兵161师师长米哈伊诺夫的指挥下苏军仍然打退了德国的进攻。在持续一天的战斗结束后德国人在苏军阵地上丢下了15辆坦克的残骸。
自战争开始以来苏联军队大都是在向防御阵地开进的过程中遭遇德国坦克集群。由于缺乏反坦克武器和可以依托的阵地加上缺乏抗击坦克冲击的经验红军士兵们一旦遭遇到德军成契形纵队、以不可阻挡的气势轰轰隆隆快开进的大群坦克、摩托化车辆往往会陷入惊慌失措甚至溃散的境地自然无法组织起有效防御。而在明斯克城下苏军的2步兵师虽然没有足够的重武器却有比较稳固的防御阵地。其中步兵第161师的防守正面为9公里|梯队和第2梯队防御纵深为5公里。而步兵第161师防御正面为18公里纵深6里其第1梯队有2步兵团第2队有1个团。这种阵地配置保证了较大的防御密度和一定的纵深加上苏军的顽强战斗直到6月28日德军投入压倒优势兵力以前这2步兵师都一直坚守着自己的阵地。
就在第3甲集群兵临明斯克城下的同时在西方方面军左翼攻击的德国第2甲集群在克服苏军反击后也在向纵深推进。在占领了别廖扎后德军兵分两路左
化4746军其目标是在明斯5装甲集群会合摩化第24军它的目标是更为深远的博布鲁伊斯克。在这一过程中被包围的红军第13集团军步47军下属4步兵师还在不断对德军装甲纵队进行反冲击但这些冲击进行得十分分散除了增加伤亡外未能起到太大作用。对第2装甲集群>).坦克部队后面的布列斯特。
从战争爆的第1刻起到4oo多公里>:座始建于1833年的古老边境要塞中残=..住了第2甲集群的补给通道。为了占领要塞中央集团军群投入了步兵上将施罗特指挥的第12军编有步兵第31、3445其中步兵第31、34师负责在要塞两翼行动而步兵45则受命直接攻占要塞。佩尔少将指挥的德国步兵45师前身是奥地利陆军步兵4该师曾在波兰战役中13天内进4oo里平均一天行进3o公里。在194o年的法战役中步兵45师顶着法军猛烈炮火、不顾重大伤亡一举成功因而被德国统帅部视为一支特别顽强、善战的部队。在对苏开战时该师编有步兵第13o133135团炮兵第98、第45察营、第45坦克营、第81工兵营第65通讯营。全师兵员约17ooo人（第一波野战步兵师编制员额）。
另外该师的进攻布列斯特要塞的行动还得到了步兵第12直属加强部队的支援其中有第1922o1强击火炮营、2个15o炮营、6个21o榴炮营、21o5加农炮营和装备有6oo毫米口径“卡尔”重型迫击炮的第833兵营（欠一个连）。这种安装在履带底盘上的专用攻城巨炮可以在1小时内向目标射6颗混凝土破坏弹每颗重达2吨的巨型炮弹在垂直落下时能够贯穿两米半厚的钢筋混凝土可谓无坚不摧。另外德国第2空队也将为步兵第45提供必要的空中支援。
与步兵45师对抗的苏军要塞的守备部队主要包括4团军步兵第42师和步兵第6师的7个步兵营1个侦察营2炮兵营。第17内务人民委员会边防总队以及一些工程部队。总的兵力约8ooo人左右。即使不考虑德军的加强配属部队苏军的兵力也只相当于步兵45师火力上主要靠轻武器作战的苏军更是处于绝对劣势。战争爆第一天要塞4主要堡垒就被渗透进来的德军分割包围而几乎所有的高级指挥官此时都不在要塞因而这些陷入德军重围、每天承受着最猛烈火炮轰击的红军守备部队之间几乎不存在任何联系已经撤到几百公里外的上级指挥部门则根本就不知道他们的存在。
但是在缺乏弹药、食品和水的情况下（供水系统在第1天就被破坏）这些部队仍然在孤军奋战并不断动反冲击。他们的行动不仅牵制了大量德军部队而且还挡住了德军第2甲集群唯一的补给通道并给德军以重大杀伤。按中央集团军群副司令给陆军总参谋长哈尔德大将的报告仅仅德军步兵45师在进攻要塞的头9天的交战中就损失了1137人（其中279人阵亡2o8失踪65o战伤）。需要说明的是这份报告中的数字是经过大大压缩的因为按步兵45师的原:..头9的激战中该师仅被打死的就有482（包括32军官）而被击伤的则过了1ooo人过其在整个法国
为了占领这座久攻不下的不屈要塞德国人从6月27日起使用了包括6oo米大威力迫击炮在内的重炮炮兵群对要塞进行了持续2的疯狂炮击。2吨多重的巨型壁然后在惊天动地的爆炸声中把构成要塞的巨大石块抛向天空。在1942年的塞瓦斯托波尔大炮击之前这.:.动。
就在地面炮击同时德国第2空队第3轰炸联队也于6月29日专门出动了7架ju88.:.oo公斤的特制重磅炸弹对布列斯特进行水平轰炸其中一颗重型炸弹直接命中了要塞的科布林堡垒。在重炮轰击巨弹爆裂下布列斯特的坚固堡垒被化为一堆断壁残。
在炮击和狂轰滥炸停止之后德国步兵开始在火焰喷射器的掩护下在废墟间搜索要塞
最后的保卫者。6月29日德国人宣布红军坚守了9天之久的布>斯特要塞陷落后来绝大多数西方历史学家都在重复这一说法。但是德国步兵45师却是在7月8日才向中央集|:[领的报告而在7月底个别苏军人员还在要塞的废墟中苦战。战后在要塞墙壁上现的苏联军人题词确定提供了这方面的线索：“宁死不屈永别了祖国。1941年7月2o”