面对意大利人奇怪的攻势让韦维尔十分疑惑。不过他明白一旦西迪拜拉尼的意军开始向东进攻后果将难以预测。因此他决定先等到增援到达然后给战斗意志低下的意军一个摧枯拉朽的突然打击将其赶出埃及然后反攻入利比亚境内。此次行动定名为“罗盘方案”由英国西沙漠军总司令奥康纳将军负责直接指挥。奥康纳以擅长装甲战著称打起仗来十分的强悍。
韦维尔的“罗盘方案”思路便是利用西迪拜拉尼缺口对意军进行奇袭：以泽布尔准将率领175o名士兵配/.一支被称为“第2队”的特遣队沿海岸推进以分散和牵制意军的注意力。奥康纳则率领英印第4和第7装甲师悄悄越过意军阵地的缺口然后从侧翼动突然而猛烈的袭击。该计划保密严格直到进攻前的最后一刻包括奥康纳在内的英国指挥官才获知其整体框架。
194o年11月18经过长时间的准备数量占绝对劣势但战斗意志旺盛的英军开始了行动。沙漠的冬夜非常寒冷奥康纳的坦克通畅无阻地通过了意军的缺口。英人甚至不敢相信意大利人会弱智到在这么宽的一段距离上不布置一兵一卒。同时意大利侦察机现了英军“第2队”的大批摩托队并想当然地解释为那是英军惧怕意军进攻正在加强防御等等总之自我感觉异常良好。但是意大利人的美好幻想在12月19日凌晨5半破灭了：英军的猛烈炮火和空袭在黑暗中突然从天而降。在坦克的支援下英印4凶悍的红头阿三兵向西迪拜拉尼海岸阵地动了猛烈的突袭。面对这些好像从地里冒出来的敌人意军束手无策乱做一团。尽管意军将领马里提负伤后仍坚持战斗最后像军人一样英勇战死但绝大多数人只进行了象征性的抵抗。到早上83o仅仅3个小时一切就都结束了：意军在西迪拜拉尼的沿海阵地被彻底摧毁英印4只伤亡63却俘虏了2ooo名意军。接着第7装甲师开始扩大战果第11龙骑兵旅于下午攻破了内陆营地。直到这时候意军仍在人数上占有绝对优势。如果格拉齐亚果断指挥意军肯定不致失败。但被突如其来的攻击吓蒙了的格拉齐亚早已六神无主荒唐地下令全线撤退。于是本来就斗志不坚的意军彻底崩溃了。七个师的大军在三万英军的追赶下没命地逃跑一路向利比亚溃去。英第7装甲师立刻向前推进攻破了驻有3ooo名意军的尼拜:..路一举切断。之后便是一直持续到11月22日令英国人和阿三愉快的尾工作。这一天第7装甲:..|争夺以英军的完胜结束了：共有3.8万名意军被俘意军还损失炮和73辆坦克。意1o军残部退入利比亚意大利攻占埃及的美梦被人远远小于他们的英军像闹剧一样彻底击碎了。韦维尔这次经典的“以少胜多”也被评为二战中最大胆的行动。其实照在下看来英军算不上不大胆：照意军的那种战斗力就算有1oo人又有什么用？
就在奥康纳的部队将意军逐出埃及的同时4印师被从西非沙漠军的战斗序列中抽走了。因为意大利军对东非起了进攻该师要前往增援那里。这样奥康纳上就只有一个第7装甲师了。纳本想进军利比亚但仅一个师兵力不足。代替4印师的英澳军第6师很快到达但该师沙漠战经验不足。奥康纳对此非常不满因为部队的调换使他耽搁了进攻利比亚的时间。而在这段时间里意大利人已经做好了防御准备奇袭的机会已经失去了。
11月28日英第7装甲师越过边境兵临利比亚境内重镇巴尔迪亚城下。意军已经把这座城市变成了一座巨大的要塞构筑了反坦克壕和铁丝网在里面部署4.5万人。不久之后第6英澳师也到达前线完成了对巴尔迪亚的包围。125第6英澳师在23坦克的引导下开始了猛烈进攻。
战斗完全是一场火力的较量士气低落的意大利守军被英澳军猛烈的炮火压得抬不起头：英国皇家海军和空军猛烈轰击着他们一组“艾克
型大炮也投入了对意军的火力轰炸中。意军的还击i头居然总是打在自己的阵地上连同英军的炮火一起把成群的意军步兵炸得血肉横飞尸横遍野。英澳第6师的官兵越过意军的反坦克壕直接进军海岸一路上只受到了零星的阻击。于是巴尔迪亚守被切成了两段再好的防御工事也没法阻挡意军逃跑和投降的决心了。1月5日巴尔迪亚守军投降意军损4人其中绝大部分都没有死而是兴高采烈地保住一条命加入了战俘大军。按照意大利士兵的话他们终于可以吃到比较好的饭菜了（英国战俘营的饭菜比意大利人自己的饭菜要可口的多）此外英澳第6师还缴获13o坦克、4oo门火炮和数百辆机动车辆。英澳第6师的死||.4人（当然这是针对西迪拜拉尼战役中英印4伤亡63而言的。）
攻克巴尔迪亚后奥康纳立刻率领第7装甲师奔赴托布鲁克意军已经在这座城市“严”阵以待（因为意大利人的“严”实在是…）。一场新的战斗即将开始又有数以万计的意大利人将向英军投降进入战俘营了。
194o年12月9日第7装甲师和英澳第6师已经到达托布鲁了那里通往周围的所有通道。托布鲁克位于利比亚的西兰尼加省是这一地区少有的深水港之一也是意军补给的关键之处。在战争开始初期。每天这里都有大量物资卸货。意大利的运输船从塔兰托和那波里出绕过半个地中海将货物运往这里。
不过目前的形势对英国来说并不算妙。因为在进攻托布鲁克前由于连日来急行军的消耗第7装甲师尚能投入战斗的坦克只有12辆了没有坦克的装甲部队很显然就是无用的战术符号而已。于是奥康纳只得把澳大利亚骑兵营和缴获的意军坦克补充给该师以维持其装甲突击能力。现在他的目标只有一个夺取这座港口因为只有夺取托布鲁克这着港口自己的补给问题所带来的一切矛盾都可以在一瞬间迎刃而解。
经过精心的准备之后这天凌晨英军的进攻开始了。相对以往而言这里的意军的抵抗较以前来说比较顽强。战斗一开始意军的火力非常猛烈他们构筑在花岗岩中的机枪巢给英军极大的阻碍。但英军依然坚决向前推进。他们使用o.55寸的反坦克枪将那些机枪巢和机枪手统统的撕成了碎片。面对英军这种类似霸王的进攻。和坚决的反击终于让意军露出了本色失去战斗意志的意军很快就崩溃了。到12月11日的入夜时分意军在托布鲁克的防线已经崩溃。到了第二天大部分的意军就放弃了抵抗全部的投降了这些乱糟糟的意大利军队并没有破坏一切。他们连城里的海水蒸工厂和弹药库都完好无损地留了下来。而极为重要的港口损坏轻微英国人只经过几天的修复就再次投入使用。在战斗中意军2.5人被俘英军缴获了2o8火炮和87辆坦克而英军的伤亡人数还是非常“惨重”一4oo伤亡和被俘。
而英国人面对的问题也很大除了后勤补给的问题之外。把在巴尔迪亚和托布鲁两地俘获的数以万计的意大利俘虏弄进战俘营不是一件易事。先英军得把这些懒洋洋的家伙给集中起来然后慢慢的清点人数接着送往后方的战俘营。不过。战俘们一点也不难过也没什么人想逃离或者反抗。他们中的大部分人对英国人的要求十分的配合。不过仍然有一名被俘的意大利少校进行了英勇的抵抗：当战俘队伍正在英军的押送下行进时这位仁兄。突然跑到了队伍的前面敞开胸口像古罗马斗士一样高喊：“朝我开火还我尊严！”俨然一副大义凛然准备英勇就义的形象。他不停地喊着这句话形象高大无比。这个时候一个负责押送的印度阿三士兵火了这位红头阿三端起刺刀冲上去说：“妈的在老子捅死你前快滚回去！”听到这话这个古罗马斗士立刻低下头像犯错误的小朋友一样回到了队伍里继续守秩序地走起来。
对于轴心国而言。意大利在地中海的防御已经完全的崩溃了。