对于现在的德军而言现在战线的混乱状况的确已经是一塌糊涂了。战线乱成了一团。刚才还自认为是呆在后方安全地带的司令部的面前却往往会突然冒出大量的苏联突击队用送物资的德军车队则会突然撞上不知道是什么时候冲过来的苏联坦克。被击退的德军则到处乱转他们也搞不清楚什么是前线什么是后方。崩溃似乎真的就在眼前了。
而就在德军面临前面崩溃的时候德国中央集团军群司令官博克元帅任命的第九集团军新司令官——瓦尔特司令部。从外表上看来莫德尔是一位典型的普鲁士将军他带着德国高级军官特有的单片眼镜。神情呆板不芶言笑。但是在作战中他是一个不知疲倦精力旺盛的人。他最喜欢的就是仿造自己以前的上司埃尔文险的地方着陆或者停留以视察部队或者仿造鲁道夫部队。‘鲤鱼池中的梭鱼’这个赫斯口中的外号也随着他的升迁而进一步的扬光大。
21o这位新任的指挥官来到了维亚兹玛的第九集团军司令部和他一同前来的还有武装党卫队帝国装甲师师长卡尔;这位将军来到指挥部的时候他立刻通知所有地第九集团军内的参谋军官开会。此时的第九集团军的司令部已经乱成了一团。那些参谋们已经分不清哪是前方哪是后方部队之间的联系中断在此万分危急的情况之下只有莫德尔将军一个人保持着镇定与沉着他的脸上充满着胜利的微笑。时任党卫军第8兵旅旅长费格莱因将军（这也是一个传奇人物希特勒地情妇布劳恩对费格莱因非常钦慕为了能够让他时常在自己身边把自己地妹妹嫁给了他。）在自己地回忆录中写道：“莫德尔将军来到了指挥部时。他看到的是一张张沮丧绝望的脸。”
不过对于自己手下的这种表现莫德尔似乎早就明白似地。他不用严厉的语气对这这些参谋军官们说道：“先生们。我们将动一次反击。这次反击就像一根绞索一样。我要重重的扼住俄国人的咽喉。”说道这里莫德尔伸出了自己地双手使劲了全身的力气做了一个扼住对方脖子的动作“我们的战术是通过这次反击不但但要遏制住俄国人的进攻更是要彻底的消灭那些讨厌的俄国人不但但要防守住我们目前的战线我们还要来一个反击。甚至重新地夺取莫斯科！”说道这里他地手重重的向下一挥。
听到自己军事主官的这些话在场所有人地人都感到不可思议他们甚至怀疑自己的指挥官是不是有点疯了。所有人都目瞪口呆的看着对方而他身边的一个参谋官小心翼翼的问莫德尔将军带来多少增援部队时而莫德尔的回答则让这位将军感到一阵头晕因为他回答对方道：“就我一个。难道不行么？”
这个时候另外的一个人鼓起勇气的问道：“什么。将军先生。难道您要一个人带着我们参加作战么？”
“难道我说的话有什么错误么？”莫德尔斜着眼睛反问对方道。过了一会儿他这才用缓慢而又沉重的语气开口道：“记住不是我带着你们去作战。而是我亲自去作战！”说道这里他忽然爆出一怔爽朗的大笑。而参谋们则从这句话中感到了一丝无形的压力。费格莱因则在自己的日记中这样写到：“我感觉这位新任的司令官的话仿佛连寒冷的司令部房屋里面结的冰都要震掉了。”
当然。亲自参加战斗不过是莫德尔说说而言（坐在fi156飞机上在前线上空观察倒差不多）但是莫德尔的毅力和信心无意识实事求是的。不过他的信心也不是建立在赤手空拳的身上的。德军给了他一定的兵力。他的老部队第41摩托化军和第56装甲军被从第三装甲集团军了出来。而来自东线总预备队中的第59军也加入到第九集团军的序列中这使得莫德尔手中第九集团军的总兵力膨胀到了2o个师个步兵师。4个装甲师和3摩托化师）
在摄氏零下五十二度的恶劣环境下莫德尔则冷静地指挥着部队进行着顽强地防守他将一部分的主力
相对平静的战线上撤下来然后迅的填补尔热夫以的缺口。以求截击突破的俄国军队。稳定防线。如党卫队一级突击队大队长奥托.库姆奉莫德尔的命令率领着（帝国师）元团在尔热夫附近的伏尔加河曲地区进入阻击阵地。他们冒着严寒日日夜夜不倦地阻击数倍于已的俄军。由于战线交错甚至连库姆所在的团部都直接参加了战斗。这场阻击战无论是对俄军还是对武装党卫队元团而言都是一场灾难。而从西面突围过来的俄军第一次碰上了这种由杀红了眼的亡命徒组成的德国军队而且就这一天开始他们始终也无法迈过伏尔加河曲地区。
但是战争的进程却应验了莫德尔的判断。俄军对斯摩棱斯克—维亚济马—尔热夫—奥列尼诺铁路构成的暴露的大四边形地区的进攻以在尔热夫西北最为猛烈。不断进行的攻击看来是想突破德国第九集团军的正面。该集团军在最困难、最残酷的战斗中能否守住交通线而心啊在那里已是生死胜负的关键。第9团军孤立的左翼（第23）设法与第六军恢复了接触；来自南面的46装甲军牵制住了敌人最.29、第39集团军的强大部队包围在尔热||:破尔热夫以北的德军防线与被包围的第29、第39集团军（七个师）会合但未得逞。不过要阻挡几乎突破到维亚兹马以西汽车公路的俄国第11骑兵军的强攻却是不可能的迅集结的部队设法为中|:[和第9团军守住了这条重要的补给线并使之畅通无阻。
二月十三日帝国师元团的传奇车长弗朗茨.兰戈恩科（fritnganke）所在营在斯威诺挪阿卡遭受了有装甲部[.=三个方向的猛烈攻击。这场毫无技术可言的战斗却连续的持续了数小时之久双方只有拼命的把自己最后一个可用的人都投入战斗（而双方的士兵则在那些已经被火炮摧毁的差不多的阵地上反反复复、复复反反的用枪口对枪口、刺刀对刺刀的来回争夺）而到了最后一刻。帝国师才凭借自己的兵力优势最终把敌人赶出了村子并使他们损失惨重......而接下来的几周内卡尔一次又一次的挡住几个俄国师的疯狂的进攻。二月十四日三十辆t34坦克冲击了第1o连防守的阵地在经过殊死战斗后该连仅者幸存。进攻的俄军拥有四个不同兵种师三个坦克旅和一些预备队。二月十六日第2也几乎全部覆灭了库姆的团只剩下二百二十六人。到二月十二日全团只剩下一百二十六个人。
二月初来自西欧的增援部队(十.翼部队开始逐步地部署到位了。如第246步兵师向一月二十七日被包围的别洛耶展开可是两天之后俄军成功地解救了该城然后进行坚固防守使之不再受攻击；第83步兵师被派来进攻韦利日和:33o兵师经鲁德尼亚赶来进攻杰米多夫第2o5兵师也接踵而至......这些部队以及分散在这广阔地区的其他部队由第59军负责指挥。该军于一月十六日被投入战斗因而可以为维切布斯克和大卢基地区的重要铁路线与公路线提供某些一般性保护。
莫德尔将军得以反客为主地部署反攻他将新调来的装甲军投向战场并亲自着指挥着部队向俄军起反冲锋以攻对攻。二月十五日莫德尔的第9集团军与奥列尼诺和尔热夫附近被围的德军一起从东西两面向弗拉索夫将军指挥的正在包围他们的俄国第2o集团军.:德军第256步兵师协同帝国师元团从缺口东面向西进攻而党卫军骑兵旅和第2o6步兵师则从西向东进攻。被围的德军打通了与外界的联系并很快地就切断了俄第29集团军与友邻部队的联系反过来._.围了。激烈的战斗持续一直到一月底俄第29集团军大部分被歼灭掉
虽然莫德尔取得了一些胜利但是战场对于德军而言的处境仍然非常地危急。