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德军摧毁了对他们构成极大威胁的装甲列车之后，在休整了两个小时后，又再次向近卫第35师的阵地，发起了新一轮的攻势。
部署在右翼第101团，虽说伤亡和左翼的两个团差不多，但由于他们没有得到民兵部队的补充，因此如今阵地上只剩下了三百多人。
看到远处出现的德军坦克，第101团团长立即吩咐身边一名头上缠着绷带的营长：“三营长，德国人出动了七辆坦克，你立即去安排几名战士藏在阵地前面的弹坑里，等坦克一靠近，用反坦克手雷或集束手榴弹炸掉它。”
年轻的营长听到团长的这道命令，嘴角不禁剧烈地抽搐了几下，他心里很明白，不管是反坦克手雷还是集束手榴弹，由于重量的缘故，都无法扔出太远，也就是说，派出炸坦克的那些战士，等待他们不是被德军子弹打死，就是和德军坦克同归于尽，根本没有什么生还的希望。但他在迟疑一阵后，还是毅然回答道：“明白了，团长同志，我这就去安排。”
三营长走出了被炮火炸塌了一半的指挥部，来到了自己营所坚守的地段。战士们原本都坐在战壕里休息，看到营长过来，便纷纷地站起身，背靠着壕壁向他行注目礼。
三营在经过的连番战斗后，只剩下了八十多人，还不足一个连的兵力。要炸毁冲过来的七辆德军坦克，至少要出动双倍的人数，也就是说，现有的兵力里又要减掉十四人。
三营长停下脚步，用所有人都能听到的声音说道：“同志们，敌人的坦克正朝着我们冲过来，我需要十四个人藏到外面的弹坑里，等坦克一靠近，就用反坦克手雷或集束手榴弹炸掉它。你们中间有谁愿意去执行这项任务？”
在短暂的沉默之后，立即有二十多名战士向前走了一步，表示他们愿意去执行这项九死一生的任务。看到这些战士，三营长的眼睛湿润了，他吸了一下鼻子，走过去挑出了十四名战士，然后红着眼睛对其余的战士说：“你们先留下，等他们没有完成任务，你们再上。”
十四名战士拿着反坦克手雷或集束手榴弹，爬出了战壕，匍匐着来到了阵地前方的弹坑里隐蔽起来。按照他们的想法，只要等到德军的坦克从身边经过时，只要站起身投出手雷或手榴弹，就能将坦克炸毁。
然而德军吃了苏军几次亏以后，也变得机灵起来，他们知道这个防御阵地上的苏军没有远程反坦克武器，因此坦克的行军速度很慢，以确保为它们提供保护的步兵能跟上。当第一辆德军坦克接近了苏军战士藏身的弹坑时，藏在里面的战士猛地站起身，举起了手里的反坦克手雷，就在他准备投掷出去时，跟在车后的德军步兵开火了，射杀了这么试图投弹的战士。
发现有苏军的反坦克手藏在弹坑里，步兵便加快了脚步，越过了缓慢行驶的坦克，仔细地搜寻前方的弹坑。一旦发现躲在里面的苏军战士，就立即开枪射杀。短短的几分钟时间，便有八名战士被德军步兵打死在弹坑里。
看到自己的战友接二连三地死在敌人的枪口之下，阵地上的指战员们着急了。三营长来到一挺轻机枪旁边，对机枪射手说：“机枪，干掉那些该死的德国鬼子。”
机枪手点了点头，立即扣动了扳机，朝那些正在搜索前进的德国兵进行扫射。几名倒霉的德国兵被子弹击中后，打着旋进了一旁的弹坑之中。德军坦克发现苏军阵地上的机枪火力后，立即停了下来，调转炮口朝那里开炮。虽说这一炮打偏了，但爆炸气浪掀起的泥土，还是撒了三营长和机枪手一声。
三营长见势不妙，连忙对机枪手说：“不好，敌人发现你的位置了，立即转移到新的射击位置。”
机枪手收起了机枪，弯着腰沿战壕没跑出几步，刚刚的射击位置就被另外一辆坦克发射的炮弹命中了。一股夹杂着无数弹壳的泥土冲天而起，落下时砸得附近战士的钢盔叮当作响。
趁着德军坦克和步兵的注意力，被阵地上的机枪所吸引的工夫，一名离坦克不远的战士猛地跃出弹坑，扑进了旁边一辆坦克的底部。轰的一声巨响后，坦克车身在原地跳动了一下，便在趴在原地冒出了一股股的黑烟，两名浑身失火的坦克手，互相帮着从敞开的炮塔里爬出来，跌跌撞撞地朝后面跑去。
剩下的四名战士，见自己的战友成功地炸毁了一辆德军坦克，也纷纷从自己藏身的弹坑里跃出，不顾一切地扑向不远处的德军坦克，与它们同归于尽。但最后成功的只有一名战士，另外的三名战士都倒在了躲在坦克后面的德军步兵的枪口下。
七辆坦克被炸毁了两辆，剩下的五辆为了防止再被炸毁，便加快了速度，丢下掩护他们的步兵，朝着苏军的阵地冲去。
看着冲过来的坦克，那些刚刚被刷下来的战士，不等三营长下命令，便在自己的身上绑上了手榴弹，纷纷爬出了战壕，因此疾驰而来的德军坦克爬去。
三营长看到自己的战士又迎着德军坦克爬去，连忙冲着一旁的机枪手喊道：“机枪射击，消灭那些坦克后面的步兵。”随着命令的下达，机枪手架好了机枪，就朝着坦克后方的步兵射击，以便自己的战友能顺利地接近德军的坦克。
正在行驶中的德军坦克，发现阵地上的那挺机枪又复活了，还给跟在自己身后的步兵造成了不小的危险，连忙用车载机枪对苏军的火力点进行压制。在德军密集的火力打击下，苏军机枪手还没打完一个弹盘的子弹，便中弹趴在了机枪旁边。
三营长看到机枪手牺牲，连忙把机枪从他的身下抽出来，往旁边的土堆上一架，继续朝着坦克后面的德军步兵射击。德军坦克见阵地上的机枪只沉寂了片刻，又开始射击，连忙停下来，朝着三营长的位置开了一炮。
炮弹落在战壕后面爆炸，横飞的弹片镶进了三营长的后面，他强忍着疼痛，打完了弹盘里的最后一颗子弹后，身体一歪，就倒在了战壕之中。由于有机枪火力的支援，这次爬出战壕的战士，在只牺牲了两人的情况下，就接近了德军的坦克，并与之同归于尽。
德军的坦克被炸毁了，失去了依仗的德军步兵，顿时丧失了继续前进的勇气，纷纷退着撤离了苏军的阵地。
看到德军撤退，坚守在这一地段的三营指战员们并没有欢呼，虽说刚刚结束的战斗，强度不算大，但自己却付出了巨大的代价。不光营长牺牲了，为了炸毁德军的坦克，还牺牲了二十几名战士，全营最后只剩下了五十人。
团长得知三营损失惨重之后，觉得以自己现有的实力，只要德军再来一次这样的突击，自己的阵地就会被突破。因此他给格拉兹科夫打去了电话，向他请示道：“师长同志，我团只剩下两百多人，而且缺乏反坦克武器，一旦德军再发起进攻的话，我们是根本守不住的。”
听到第101团团长的报告，格拉兹科夫看了一眼身旁的扎利茨曼，他有心让对方带剩下的一个民兵连去增援第101团。但转念一想，这支百多人的民兵部队，没有什么战斗力，就算把他们派到了第101团的防区，恐怕也很难守住阵地。反正崔可夫司令员已经通知自己，说假如无法坚守阵地的话，可以带着部队撤往马马耶夫岗。想到这里，他对着话筒说：“上校同志，既然德军的进攻，已经被你们暂时击退了，那么你立即带着部队向马马耶夫岗的方向转移。”
“什么？！”听到格拉兹科夫的这道命令，第101团团长楞了片刻，随后回答说：“师长同志，我们这里距离马马耶夫岗有六七公里。要是在撤退过程中，遭到德军的追击，恐怕就会全军覆灭。”
扎利茨曼听到了格拉兹科夫和团长之间的对话，便建议说：“将军同志，如果您不反对的话，可以让第101团的部队撤到我们捷尔任斯基工厂区。等他们在那里稍作休整后，再沿着伏尔加河撤向马马耶夫岗。”
对于扎利茨曼的这个提议，格拉兹科夫皱着眉头想了想，觉得倒不失为一个好办法，此刻让第101团转移，肯定会遭到德军的追击，说不定部队还没有赶到马马耶夫岗，就已经溃散或者被全歼了。因此他向扎利茨曼点点头，表示同意对方的意见，随后又对着话筒说，“上校同志，你立即带着你的部队撤出阵地，朝捷尔任斯基工厂的方向转移，我派人去接应你们。”
放下电话后，格拉兹科夫望着扎利茨曼说：“副厂长同志，第101团也许很快就会撤下来了，到时就麻烦您带着民兵去接应他们，把他们带到捷尔任斯基工厂。”
“将军同志，”扎利茨曼等格拉兹科夫说完后，有些迟疑地问：“要是我把部队带走了，您这里可怎么办？”他这么问，是有原因的，经过那番白刃战之后，整个师部剩下的活人不超过十人，假如德军再冲过来，他们根本没有任何的还手之力。
“扎利茨曼同志，您不要担心。”格拉兹科夫猜到了扎利茨曼的心事，便笑着对他说：“您带着我的第101团去捷尔任斯基，而我带着另外的两团去马马耶夫岗，想必不会有什么危险的。”
等扎利茨曼带着民兵离开后，格拉兹科夫立即给第102团打电话，命令在那里督战的杜比扬斯基，立即带着部队向马马耶夫岗的方向转移。
杜比扬斯基听到格拉兹科夫的这道命令，还有些疑惑地问：“师长同志，假如我们在这时候撤退，那么敌人就会冲向工厂区。工厂区内没有什么正规军，都是一些新组建的民兵，您认为他们能挡住敌人吗？”
“副师长同志，”对于杜比扬斯基的质疑，格拉兹科夫有些不满地说：“撤退是经过集团军司令部允许的。就算我们不撤，你觉得以我们现有的兵力和技术装备，能挡住敌人的进攻吗？”
格拉兹科夫的反问，让杜比扬斯基哑口无言。他沉默了许久之后，回答说：“明白了，师长同志，我立即组织第102团做撤退的准备。”
给第100团团部打电话时，在这里督战的师参谋长听到撤退命令，没有提出什么质疑，表示会立即执行。不过他却问了另外一个问题：“师长同志，我听说师部没剩下什么人了，您看是否需要我派一支小部队过去保护您？”
“不用。”格拉兹科夫回答得很干脆，“我的身边还有几名能战斗的参谋人员，我们可以安全地到达马马耶夫岗。你们抓紧时间做转移的准备吧。”
虽说格拉兹科夫口口声声地说不需要人保护，但师参谋长的心里却不踏实。他结束和格拉兹科夫的通话后，立即给副师长杜比扬斯基打去电话：“副师长同志，你们也接到师长的撤退命令了吧？”
“是的，我们接到了撤退命令，正在做准备呢。”杜比扬斯基知道师参谋长不会随便给自己打电话，肯定有什么重要的事情，连忙追问道：“你有什么事情吗？”
“是这样的，副师长同志。”师参谋长连忙回答说：“师部在遭到德军的偷袭之后，没有剩下多少人，我担心师长在转移时，会遇到什么危险，所以打算派人去保护他。”
“参谋长同志。”杜比扬斯基不等参谋长说完，便打断了他后面的话：“以我对师长的了解，他肯定没有同意你的建议。”
“是的。副师长同志。”师参谋长点着头说：“师长拒绝了我派人去保护他的提议。”
“参谋长，你听我说。”杜比扬斯基觉得格拉兹科夫的安全非常重要的，因此对师参谋长说：“你我各派出一个排返回师部，保护师长前往马马耶夫岗。”